中美审计跨境执法合作 中方走出一大步 

 
      核心提示：向中国派出团队对当地会计师事务所进行培训，同时他们已经邀请过中国会计师赴美参与培训交流。 

      5月24日，中美双方先后宣布，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监察委员会(PCAOB)的执法合作备忘录已经在5月7日签署，10日正式生效，谈判两年有余的中美审计跨境执法合作终获突破。

      根据协议，PCAOB要向中国证监会和财政部提出要求，经过中方审核同意之后，允许PCAOB针对正在调查的案件从中国方面获取相关的审计底稿。

      中国证监会在上周五的新闻发布会上评价说，作为中美双方提供和交换各自管辖范围内调查相关审计文件的框架性协议，此备忘录的签署，标志着中美会计审计跨境执法合作迈出了重要一步，为今后双方开展跨境协查打下了良好基础。

      PCAOB主席James Doty在美国时间24日上午接受本报记者专访时也表示，“这份备忘录是双方代表辛勤努力的结果，两国跨境执法合作中的重要一步，对于保护美国资本市场投资者的利益十分必要。

      同时，中国证监会国际部的一位负责人也向本报指出，“对外提供审计底稿，要遵循中国相关法律法规，包括《保密法》、《档案法》等，如果违反相关法规，这些底稿不能提供。”

      而美国人想要的，显然远不止现在这些。

      多蒂向本报记者强调，这份谅解备忘录达成的合作协议范围仅包括正在调查的有财务欺诈嫌疑的案件，针对的只是会计师事务所，影响有限，“并不会对中国在美上市公司(的境遇)带来多大的即时效应，不要高估其作用。”

      多蒂向记者透露，PCAOB或将在今年7月8-12日在美国华盛顿举行的第5轮中美战略经济对话期间，通过美国财政部等与中方继续谈判，争取中方开放对会计师事务所的联合检查。

      “我有理由相信在经济对话方面，中国的证券业和银行业监管者将赴会。我们和其他涉及该问题的相关方面一起，利用这个机会扩大讨论并敦促解决该问题。”他说，“无论SEC与我们是否会直接被包含在此轮对话之中，但是财政部认识到，与中国达成一个有关联合检查的协定有多么重要。”

      PCAOB是美国会计行业的自律性组织，它由其不同会员事务所的会计师组成，旨在监督为在美上市公司提供审计的会计师事务所的行为。美国证券交易委员会(SEC)对PCAOB进行监管。

      “中方走出了较大一步”

       多蒂透露，这次中美双方达成第一步协议，有几个重要因素。除了美国资本市场对于中国反向收购股票的冷落引起中方重视之外，中国证监会意识到此问题的重要性，因此中方在该问题上走出较大一步。

      “在我看来，中方在谈判过程中最大的担忧是，如何在操作双方审计合作的相关事务中不违反中国的法律。中国的会计师事务所对此感到担忧，因此监管者必须确认，这些合作实施的细节没有越过底线。”他说。

       而此次达成的协议，使得PCAOB能够获得民事和行政诉讼中的执法文书，标志着中方在信息交换问题上作出了让步。对此，中国证监会新闻发言人上周五解释说，“打击证券犯罪是中美共同的目标，证监会不支持我国企业在境外有任何违法违规行为，但也不希望中国公司在境外被无证据地妄加猜测，提供底稿也有利于澄清事实，对好的企业还其清白，不好的予以依法查处。这将为真正优秀的、遵守法律法规的企业在境外上市融资铺平道路。”

      但美方却并不认为这是重大突破。

      “这份备忘录中的交换文件，指的是有理由相信财务造假、欺诈等行为已经发生，并且将对此采取诉讼情况下涉及到的文件，而并非我们一直强调的通常检查。”多蒂说，“后者是在审计操作合规存在风险的情况下进行的，而不是假设一定有欺诈舞弊的事情发生。”

      邀请中国会计师赴美参与培训

      根据备忘录，PCAOB将针对目前正在进行调查的涉及中国企业和会计师事务所的案子，向中方调取相关文件。但是协议同时规定，这些涉案文件在事务所提交之后，经过中国监管机构审阅后才会转交PCAOB。

      多蒂拒绝对正在进行调查的案件提供置评，但他透露：“我相信可以很快就知道我们得到的文件是否是有针对性的。无论是监管机构还是诉讼当事人，立刻可以从获得的文件中知道……审计文件是否包含了我们之前询问和需要的内容，是很明显看出来的。”

      他表示：“这份MOU不是纸上谈兵，它包括双方基于一些实际理由而达成的某些安排……中方知道我们需要某一些文件，了解针对我们索要文件的需求是有时间限制的。我们希望中国证监会在此介入，不会导致我们获得这些文件延迟，或者使得我们得到的文件没有用处。我相信这会是具有意义的第一步，帮助保护投资者远离欺诈舞弊。”

      他没有透露实际计划向中方调取具体审计文件的时间表。不过，多蒂表示，他们也正在考虑，像与其他国家合作的那样，向中国派出团队对当地会计师事务所进行培训，告诉他们如何符合美国审计法规的要求，同时他们已经邀请过中国会计师赴美参与培训交流。

      在多蒂看来，该备忘录的另一个重要限制在于，没有将SEC囊括进去。

      PCAOB发言人告诉记者，该备忘录无法解决SEC针对会计师事务所拒绝提供审计底稿而发起的诉讼。PCAOB可以基于自身调查案件而从中方获得文件，在告知中方后和SEC共享，但是SEC不能通过PCAOB向中方调取前者所需要的其他案件的审计文件。

      继续与中方商谈联合检查问题

      相比于调阅文件，联合检查是中美谈判中更难过的坎。

      上海证券交易所副总经理周勤业曾在公开场合表示：“按照中国的档案法和保密法，我们目前不能接受跨境检查。这件事情是需要谈判的。”

      而在美方看来，根据美国萨班斯法案的规定，在PCAOB注册的会计师事务所都有义务接受PCAOB的检查，否则PCAOB有权吊销注册资格。

      多蒂表示，目前这份备忘录应当推动两方在悬而未决的检查问题上有深入安排。

      目前，PCAOB在全球40个司法管辖区可以进行检查，并与其中的16个签订了完整的协定声明。

      多蒂向记者表示，真正的联合检查将建立在与中国证监会成员非常详尽的讨论基础上，美方提出希望检查的文件，对方提供反馈，认为这些是否都需要检查，或者部分需要检查等。

      “在(到其他国家的)过往操作中，我们不会在没有当地监管方陪同的情况下贸然去一个会计师事务所检查，通常是我们之前商量好问题，由当地监管者提问，他们提前制定讨论的进程等。”多蒂表示，“之前都会和被检查的事务所有一个介绍性的会议……整个过程中没有事情不可以事先商量确认，并以双方能理解和接受的方式进行。我们和欧洲、加拿大以及拉丁美洲国家的联合检查都是这么进行的。”

      2012年，PCAOB有25%的检查项目是和外国的司法管辖区一起合作的。

      “我始终觉得联合检查是双赢的行为。中国的审计师与中国企业要在西方资本市场获得声誉层面上的信任度，建立一个联合检查制度十分必要。”多蒂说。

      但美方要用这些观点说服中方，显然也并非易事。一位接近监管层人士指出，在中国监管部门看来，PCAOB进入中国境内对发行人和会计审计机构实施实时的现场检查，这是一种越界的“长臂监管”行为，“这样的方式中方是不能接受的”。

      中国官方也在上周五表示，中国证监会、财政部等有关部门将继续与美国公众公司会计监察委员会进行磋商，探讨如何以各方认可的方式对为在美上市公司提供审计服务的中国会计师事务所进行日常监管。