昨日证监会通报一批违法违规案件———
创智科技连续三年信披违规、夏新电子虚增利润4000多万……昨天，证监会通报了几起证券市场违法违规案件，当事人均被给予警告，并被处以3万至30万元不等的罚款。
■长期占用上市公司资金
经调查，创智科技在2004年至2006年的年报中，未如实披露股东湖南华创实业有限公司和大股东湖南创智集团实际为一致行动人的关系；以及创智集团与关联方通过第三方付款等多种方式占用创智科技资金情况；同时也未按规定披露创智科技及其子公司2004年和2005年期间对外担保情况。此外，为掩盖中国证监会网资金占用情况，创智科技通过账户处理，将被占用资金部分列为资产及主营业务收入。
证监会认定，创智科技的上述行为违反了相关规定，决定对其给予警告并处以40万元罚款；对时任董事长、董事、总经理丁亮等10名责任人员分别给予警告，并处以3万至30万元不等的罚款。
证监会相关负责人表示，创智科技的实际控制人利用种种手段操纵上市公司，长期占用上市公司资金，严重侵蚀了上市公司和投资者利益。为了掩盖其违法行为，刻意隐瞒占用资金的事实，并通过会计造假，披露虚假信息，欺骗、误导投资者。这种长时间信息披露失真现象，反映出该公司治理存在严重缺陷，公司的董事、实际控制人未能履行受托义务，应依法受到处罚。
■会计造假虚增利润
在夏新电子违法违规案中，夏新电子在2006年年度会计报表附注里，没有准确披露金额为2.8亿元的商业承兑汇票，将部门商业承兑汇票记为银行承兑汇票。同时，夏新电子在2006年度虚增利润4077万元。
证监会认定，夏新电子的上述行为违反了相关规定，决定对夏新电子给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事长苏振明等9名责任人分别给予警告，并处以3万至10万元不等的罚款。
此外，天健所在审计夏新电子2006年年度报告过程中，未实施必要的审计程序和收集充分的审计证据，导致出具了具有虚假内容的审计报告。根据相关法律法规，证监会决定没收天健所业务收入75万元，并处以25万元罚款；对相关责任人姚立中、周俊超分别给予警告，并处以5万元罚款。
证监会相关负责人表示，夏新电子为了虚增利润进行会计造假，误导了投资者，损害了投资者利益。天健所作为证券中介服务机构，在审计过程中未按照规定严格执行审计程序、切实履行审计职责，出具了存在瑕疵的审计报告，审计人员未勤勉尽责，应承担相应的法律责任。
■未按规定披露持股信证监会 地产融资息
昨天，证监会还通报了对龙泉实业等3家公司及4名个人在证券买卖过程中未按规定披露持股信息行为而作出的行政处罚。这三家公司及个人在持股超过上市公司已发行股份5%时未履行披露，违反了相关规定。
据介绍，龙泉实业、龙泉国际大酒店、龙泉房地产开发有限公司在交易长城信息股票过程中，作为一致行动人，合计持有1883.27万股，超过上市公司已发行股票的5%。此外，林世喜等4名个人也同样未按照法律规定，履行相关信息披露义务。
林世喜、杨雪、叶晶、杨士英4名个人利用他人账户分别交易绵阳高新发展、四川汇源光通信、重庆桐君阁、三普药业股份有限公司股票，超过上市公司已发行股份的5%，未履行报告、披露信息义务。证监会决定对上述违法违规行为的责任人员分别予以警告，并处以30万元的罚款。
证监会有关部门负责人指出，《证券法》设定大宗持股信息披露制度，其主要目的证监会主席是使广大投资者能够在公司的股权结构发生重大变化时，及时了解相关信息，并基于这种信息作出相应的投资判断。该负责人提醒广大投资者，信息披露的主体不仅包括直接持股的单一主体，还包括“通过协议、其他安排”共同持股的一致行动人，其持股比例合并计算。
中国证监会行政处罚决定书（万隆所、卫宗泙等4名责任人员）
〔2009〕52号
当事人：万隆会计师事务所有限公司（现更名万隆亚洲事务所有限公司），住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层，法定代表人杨剑涛。
当事人：卫宗泙，男，1956年8月出生，住址：上海市闸北区广延路350弄。
当事人：胡宏，女，1971年6月出生，住址：上海市浦东新区沈家弄路901弄。
当事人：徐欣然，男，1968年7月出生，住址：上海市宝山区共康五村186号。
当事人：文军，男，1975年4月出生，住址：四川省内江市市中区翔山路89号。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对万隆会计师事务所有限公司（以下简称万隆所）和金荔科技农业股份有限公司（以下简称金荔科技）涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应万隆所等当事人的要求，我会于2009年8月18日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，万隆所在对金荔科技2006年年度报告审计过程中未勤勉尽责，未按照中国注册会计师执业准则规定的程序审计，未对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，出具了含有虚假内容的审计报告。具体行为如下：
一、万隆所对金荔科技2006年度会计报表审计建立在金荔科技完成资产置换、实现重组的基础上。在审计报告日前金荔科技没有完成资产置换，业务环境已发生变化的情况下，万隆所没有修改其审计策略，在审计过程中忽略了对风险的再评估。其行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第十三条和第五十六条的规定。
二、万隆所在明知金荔科技应提未提资产减值准备和折旧摊销的情况下，为防止公司退市，出具了无保留意见的审计报告。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——财务报表审计的目标和一般原则》第六条和《会计师事务所质量控制准则第5101号——业务质量控制》第十四条的规定，违背了独立、客观、公正的原则。
三、万隆所在对金荔科技进行2006年年度报告审计时，没有制定具体审计计划，没有安排项目组讨论，存在审计内部控制上的重大遗漏。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》第十三条的规定。
四、万隆所以“避免公司退市”作为审计目的，偏离了财务报表审计目标，不符合《中国注册会计师审计准则第1101 号——财务报表审计的目标和一般原则》第四条和第六条的规定。
五、万隆所在认定其他应收款和坏账准备期初数时，没有对去向待查的应收款项及兴业银行保证金进行函证，也未执行替代程序，未对期初数取得充分、适当的审计证据，在此情况下，万隆所确认其他应收款全额计提坏账准备105,530,604.82元。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1331号——首次接受委托时对期初余额的审计》第十二条的规定。
六、万隆所知悉金荔科技管理层存在改善财务业绩、歪曲财务报表的压力，将审计风险评估为高水平，确认接近资产负债表日所取得的3,500万元佣金收入为主要的审计风险，将公司管理层诚信和管理能力评估为低水平，在3,500万元佣金收入所涉及的账务处理极其复杂的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》第四十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第五条、第七条、第九条的要求，针对金荔科技与秦皇岛路建工程机械有限公司、上海天地源企业有限公司、上海奉志实业有限公司的资金往来关系真实性向这3家公司进行函证，未就上海天地源企业有限公司开立的本票真实性函证出票行为，也未对金科德盛新技术有限公司和张家界金荔科技杜仲业发展有限公司注册资金来源实施审计。万隆所在未获得充分、适当的审计证据的情况下审计确认该笔重大收入。
七、万隆所对关联方审计程序严重缺失，未进行函证，没有就资金占用金额与大股东进行核对，没有取得该项债务重组协议，并在未能确认关联方欠款是否真实的情况下，对2006年12月金荔科技调增资产冲抵大股东欠款的事项进行了确认。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十三条的规定。
八、万隆所在知悉2006年追回的资产已被冻结、存在权属不清的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第六条、第七条和《中国注册会计师审计准则第1221号——重要性》第十五条、第十六条的要求，采取相应的审计措施，对上述资产实施进一步审计程序；在注册会计师认为上述资产不具备确认为资产条件、以资抵债属于虚假清欠的情况下，确认为资产，致使对固定资产和无形资产虚增79,059,574.12元发表了不正确的审计意见。
九、万隆所在金荔科技董事长刘作超介绍2006年度收入状况与居间合同业务取得的收入存在重大差异的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》第六十四条的要求，实施相应的审计程序，致使未能发现虚假佣金收入业务。
十、万隆所未按照《中国注册会计师审计准则第1221号——重要性》第十五条和第十六条的要求，采取相应的审计措施，在计算出固定资产折旧和无形资产摊销后，仍未在其出具的审计差异汇总表及财务报告中予以调整，致使审计确认少计固定资产折旧和无形资产摊销22,274,855.74元。
十一、万隆所未按照《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第十一条、第十二条、第十三条的要求，发表了不恰当的审计意见,出具了含有虚假内容的审计报告。
卫宗泙是万隆所副主任会计师兼质量控制委员会主任、金荔科技三级复核，胡宏是万隆所上海分所副所长、金荔科技二级复核，且都在《重大事项逐级请示报告表》和《质量控制会议决议》上签字，是万隆所上述违法违规行为直接负责的主管人员；徐欣然、文军在金荔科技2006年年度审计报告上签字，是万隆所上述违法违规行为的其他直接责任人员。
上述事实有万隆所审计报告、审计工作底稿、金荔科技账表、相关当事人谈话笔录等证据证明，足以认定。
我会认定，万隆所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条关于会计师事务所出具审计报告“应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
在听证过程中，万隆所等当事人提交了重大事项逐级请示报告表及质量控制会议记录等证据，并提出以下申辩意见：
万隆所等当事人申辩称，认定会计师事务所没有修改审计策略及忽略对风险的再评估与事实不符，适用的审计准则错误。我会认为，万隆所在金荔科技仅取得地方政府批文，能否重组成功还存在重大不确定性的情况下，没有对尚未完成重组和资产置换对审计结果的影响及所存在的风险进行再评估，出具了无保留意见审计报告。出具审计报告前提是公司完成重组，而在出具报告日该重大事项并未完成，注册会计师应对业务进行变更或出具其他类型的审计报告，其行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第十三条和第五十六条的规定。
万隆所等当事人申辩称，对虚假资产不计提折旧和摊销是合理的。金荔科技已与重组方签订资产置换协议，拟置入的国有资产已进行审计和评估，并通过董事会审议，该资产属于持有待售的固定资产，因此对该资产不提折旧和摊销符合《企业会计准则--固定资产》第二十二条的规定。我会认为，金荔科技实质性重组存在很大不确定性，该资产在审计报告日并不符合可以直接出售且极可能出售的固定资产，不符合持有待售资产的定义。此外，该资产既然已被确定为虚假资产，不符合资产定义，根据《企业会计准则》规定不应在会计报表中列报。
万隆所等当事人申辩称，认定会计师事务所没有制定具体审计计划，没有安排项目组讨论，其编制的《金荔科技前期调查报告及其风险初步评估报告》已包括了具体审计计划。我会认为，根据《中国注册会计师审计准则第1201号--计划审计工作》，具体审计计划应包括计划实施的风险评估程序的性质、时间和范围，针对认定层次的重大错报风险计划实施的进一步审计程序的性质、时间和范围，针对审计业务需要实施的其他审计程序等，万隆所风险初步评估报告未包括以上内容。
万隆所等当事人申辩称，审计确认3500万佣金收入已追加了向衡阳市政府金融办和公安局了解金荔科技资金情况的程序，是否向相关公司发询证函属于注册会计师职业判断行为，鉴于有关部门已出具证明材料，万隆所没有必要再实施进一步审计程序。我会认为，根据《中国注册会计师审计准则第1211号--了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求，万隆所在已将审计风险评估为高水平，将公司管理层诚信和管理能力评估为低水平，3500万佣金收入涉及的账务处理极其复杂的情况下，除了检查有关原始凭证，取得政府部门证明外，还应向有关部门发函，应当以职业怀疑态度计划和执行审计业务，获取金荔科技不存在重大错报的充分、适当的审计证据。
万隆所等当事人还申辩称，在审计过程中已将相关问题向湖南省衡阳市政府和湖南证监局汇报。我会认为，按照审计准则的要求，注册会计师应当恪守独立、客观、公正的原则，执行审计或其他鉴证业务，应当始终保持形式和实质上的独立。金荔科技前任注册会计师已出具无法表示意见报告，且万隆所已认定该公司管理诚信和管理能力低水平，并将审计风险评估为高水平，万隆所等当事人应根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》，采取更为审慎和职业怀疑态度对待各项重要事项。
当事人胡宏申辩称，其受万隆所上海分所委派担任金荔科技二级复核，不属于直接负责的主管人员。我会认为，根据《中国注册会计师审计准则第1121号--历史财务信息审计的质量控制》和《会计师事务所质量控制准则第5101号--业务质量控制》及万隆所质量控制制度，胡宏是万隆所上海分所副所长、金荔科技二级复核，且在《重大事项逐级请示报告表》和《质量控制会议决议》上签字，属于直接负责的主管人员之一，但鉴于其曾向项目负责人提出需进一步追加审计程序的复核意见并向三级复核进行了汇报，有减轻情节，量罚已酌情考虑。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对万隆所没收业务收入50万元，并处以50万元罚款；
二、对卫宗泙、徐欣然、文军给予警告，并分别处以10万元罚款；
三、对胡宏给予警告，并处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院直接提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年十二月十四日
索 引 号:40000895X/2009-08101 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2009年12月14日
名 称: 中国证监会行政处罚决定书（闽都所、邱秋星、谢炜春）
文 号: 〔2009〕54号 主 题 词:
文 号: 〔2009〕54号 主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（闽都所、邱秋星、谢炜春）
（2009〕54号
当事人：福建立信闽都会计师事务所有限公司（以下简称闽都所），时任法定代表人邱秋星，住所：福建省福州市鼓楼区古田路双福楼东楼四、五层。
邱秋星，女，1963年8月出生，闽都所注册会计师，华通天香集团股份有限公司（以下简称天香集团）2004年年报审计报告签字会计师，住址：福建省福州市台江区荷园8号103室。
谢炜春，男，1962年8月出生，闽都所注册会计师，天香集团2004年年报审计报告签字会计师，住址：福建省福州市鼓楼区六一中路66号闽都嘉源1座1003。
依据1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称原《证券法》）的有关规定，我会对天香集团2004年年报信息披露违法一案涉及的年报审计事务所和签字会计师的违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人闽都所、邱秋星、谢炜春提出了书面陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，闽都所存在以下违法违规行为：
一、在对天香集团控股子公司深圳市华天投资发展有限公司2004年转让中关村证券股份有限公司股权所获投资收益3,512.50万元事项进行审计时，在上述股权转让未经我会批准，有关确认投资收益的条件不完全具备的情况下，违反独立审计准则相关规定，未对该事项的会计处理进行调整。
二、在对天香集团2004年转让北京金伟凯医学生物技术有限公司股权所获投资收益16,761,202.77元事项进行审计时，在上述股权转让未经天香集团2004年度股东大会审议通过的情况下，违反独立审计准则相关规定，未对该事项的会计处理进行调整。
三、在对天香集团2004年转让福建建瓯天香绿色食品工程有限公司股权所获投资收益3,475,409.38元事项进行审计时，在上述股权转让未经天香集团2004年度董事会审议通过的情况下，违反独立审计准则相关规定，未对该事项的会计处理进行调整。
在天香集团2004年度财务审计报告上签字的注册会计师为邱秋星、谢炜春。
以上事实，有天香集团情况说明、天香集团2004年度审计报告、当事人询问笔录等证据在案证明，足以认定。
闽都所在审计天香集团2004年度财务报告的工作中，未勤勉尽责，不符合《独立审计具体准则第8号-错误与舞弊》第九条和《独立审计具体准则第5号-审计证据》第五条、第七条等规定，违反了《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第三十五条规定，构成了《股票条例》第七十三条所述违法行为。
2005年6月，闽都所出具了经调整的天香集团2004年度财务审计报告。
当事人闽都所，签字会计师邱秋星、谢炜春对3笔股权转让收益确认涉及的会计处理、取得的审计证据与程序进行了说明，表示已根据监管部门的要求对天香集团2004年年报存在的问题进行了更正。请求对其免于处罚。
经复核，天香集团违反有关股权转让投资收益确认条件的相关规定，对2004年度内发生的3笔股权转让收益提前进行确认，导致虚增当年利润，以上事实清楚，证据确实、充分；闽都所，签字会计师邱秋星、谢炜春在明知股权转让投资收益确认条件不完全满足的情况下，未就天香集团有关收益确认的会计处理发表合理意见，未勤勉尽责的情形明显；2005年6月，在我会会计部就相关事项约谈闽都所及其签字会计师后，闽都所才出具了更正后的天香集团2004年年报的审计报告。因此，闽都所有关主动纠正违法行为的说法与事实不符。鉴于当事人未就本案涉及的违法行为提出新的事实及其证据，有关陈述、申辩意见不予采纳。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《股票条例》第七十三条的规定，我会决定：
一、对闽都所给予警告，并处以10万元罚款；
二、对邱秋星处以3万元罚款；
三、对谢炜春给予警告。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行:中信银行总行营业部、账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议；也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年十二月十四日
中国证监会行政处罚决定书（天健所、姚立忠、周俊超）
〔2009〕41号
当事人：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（现更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司），住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层，法定代表人陈箭深。
当事人：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（现更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司），住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层，法定代表人陈箭深。
姚立中，男，1941年10月出生，住址：厦门市天湖路63号701室。
周俊超，男，1971年12月出生，住址：厦门市湖里区金尚路1388号503室。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对夏新电子股份有限公司（以下简称夏新电子）违反证券法律法规案中审计机构涉及的违法行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会依法举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（以下简称天健所）为夏新电子2006年年度报告出具了无保留意见审计报告。天健所在对夏新电子年报审计过程中，未实施必要的审计程序，收集充分的审计证据，导致出具了含有虚假内容的审计报告。夏新电子2006年度审计报告签字会计师为姚立中、周俊超。具体违法事实如下：
一、天健所未按照《中国注册会计师审计准则第1101号--财务报表审计的目标和一般原则》第十一条“在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑态度，充分考虑可能存在导致财务报表发生重大错报的情形”的规定，对夏新电子“应收票据”科目未区分“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”保持应有的关注。在对应收票据进行审计时，所抽查的凭证号为5000045266、5000045095、5000045083的记账凭证所附的票据号为03151018、05939918、06422551的应收票据均为商业承兑汇票，但抽查结论仍为“未见异常”、“可以确认”，从而未发现夏新电子商业承兑汇票披露存在误导性陈述。
二、天健所未按照《中国注册会计师审计准则第1332号--期后事项》第五条“注册会计师应当实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定截至审计报告日发生的、需要在财务报表中调整或披露的事项是否均已得到识别”的规定，对夏新电子资产负债表日后销售退回事项予以关注。在对资产负债表日后销售退回进行审计时，未对期后退回事项进行充分的内控程序测试；在“主营业务收入”底稿中，针对审计程序“检查决算日后所有在决算日前销售的退回记录”，天健所标注“N/A”，即不适用；抽查“主营业务收入”项目凭证中，天健所仅抽查了2006年3、4、5月的退货凭证，未对2007年1-3月的退货进行抽查；在资产负债表日前后进行截止性测试时，仅抽查了夏新电子2006年度凭证，未对2007年1-3月凭证进行抽查；在其他相关审计底稿中，也未见天健所针对期后销售退回所实施的相应审计程序，导致天健所未发现夏新电子未在2006年财务报表中对资产负债表日后销售退回进行恰当的会计处理。
三、天健所未按照《中国注册会计师审计准则第1101号--财务报表审计的目标和一般原则》第二十二条“注册会计师应当获取认定层次充分、适当的审计证据，以便在完成审计工作时，能够以可接受的低审计风险对财务报表整体发表审计意见”的规定，对夏新电子2006年度预提的返利价保的完整性获取充分、适当的审计证据，并实施充分的审计程序。在对2006年度返利价保预提事项审计时，未进一步采取其他替代性程序，去关注期后进维护核算系统的相关记录。
上述事实，有相关情况说明、2006年年度报告、审计报告、审计工作底稿等证据证明，证据确凿充分，足以认定。
天健所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见文书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 的违法行为。天健所上述行为责任人为姚立中、周俊超。
在听证过程中，天健所提供了应收票据执行程序表、管理当局声明书、库存商品-退货科目审计底稿、已回函相符并追溯调整的代理商清单、询证函等，并提出了申辩意见。
天健所申辩称，夏新电子在财务报表附注中对应收票据的分类没有做出恰当的披露，是夏新电子的会计责任问题；对应收票据审核时已执行了监盘、函证等审计程序；应收票据未适当分类不足以影响或改变财务报表使用者的相关决策，不影响注册会计师对审计报告意见类型确定，并不属于重大错报。我会认为，商业承兑汇票与银行承兑汇票的信用、风险等级、可回收性都存在很大差异。夏新电子2006年年报将2.8亿商业承兑汇票披露为银行承兑汇票，占全部应收票据余额的40％，且在到期日均未变现,全部转为公司应收账款。天健所在对应收票据实施监盘的过程中，已抽查到3张金额分别为5000万、4000万、2000万商业承兑汇票但未给予合理关注，错误得出“盘点未见异常”和“期末应收票据均为银行承兑汇票，无商业承兑汇票”的盘点结论，因此，可以认定天健所未保持应有的职业谨慎态度，导致未发现夏新电子商业承兑汇票披露存在误导性陈述。
天健所申辩称，天健所对夏新电子期后销售退回事项已按照《期后事项》准则的要求履行了必要的程序，函证、检查2007年1-2月的存货科目等，已针对期后销售退回事项执行了相关程序，审计程序是充分、适当的。我会认为，天健所实施的审计程序不足以发现期后销售退回事项。首先，天健所审计的 “存货——退货”科目并非通常意义上所认为的销售退回，该科目主要核算的是分公司、子公司退货及小部分暂无退货证明的退货，远未涵盖全部退货。因此,检查该科目对于发现期后销售退回事项的作用不大。天健所仅对该科目实施了资产负债表日后事项的审计，并以此作为其在期后销售退回事项上勤勉尽责的证据是不充分的。其次，天健所实施的函证程序，也并不能发现期后事项。应收账款函证的金额为2006年12月31日的金额，在询证函未作特别设计的情况下，客户一般仅核对年末余额，并非天健所所述的“报表日前发生的销售如在日后发生退货，回函客户都会在回函中予以明确说明”。第三，天健所对杭州分公司期后销售退回的审计并不能替代本部及其他多家分公司的审计，天健所发现杭州分公司存在销售退回后，也未扩大审计范围，采取进一步的审计程序。此外，天健所实施的其他审计程序也都是只针对2006年度会计记录，不足以发现期后销售退回事项。
天健所申辩称，天健所已针对返利价保计提的真实性和完整性实施了函证获取外部证据和从原始单据到记账凭证的检查两个程序，审计程序充分，获取了充分、适当的审计证据，无需执行其他替代性程序，进一步关注期后事项。我会认为，第一，天健所函证的是2006年12月31日已录入夏新电子SAP系统已计提的返利价保。对于资产负债表日后维护进入SAP系统，应归属于2006年度的返利价保，天健所依赖函证程序是难以发现的。第二，天健所实施的将账面数与系统维护数进行核对、选取2006年12月主要调价型号追查返利价保计提依据等程序都是针对返利价保“存在和发生”认定的检查，并非针对返利价保计提“完整性”的检查；天健所实施的将2006年12月的调价补差通知单与系统维护数进行核对的程序，虽然是针对“完整性”认定的检查，但从审计底稿和天健所提交的证据材料中，未见其索引号标注所对应的内容。此外，天健所申辩，由于夏新电子2006年返利价保存在有意推迟及人为删除返利价保系统数据的情况，导致其未能发现返利价保事项存在重大错报，根据夏新电子核算系统自动生成的“计算单号”显示，应归属于2006年度的2043万返利价保已于2007年1至3月维护进核算系统。
另外，天健所还提出夏新电子财务报表的会计责任不能连带推定注册会计师一定要承担相应的审计责任；应根据全部工作底稿判断审计工作质量，不应当根据某个项目的工作底稿或某个程序执行与否，来评价审计结论的适当性及总体的审计工作质量；认定审计责任必须充分考虑公司管理层舞弊及对审计的重要影响。我会认为，会计责任和审计责任是两种性质完全不同的责任，二者不可替代和混淆，公司会计责任并不能消除会计师审计责任；审计工作的整体质量是建立在对每一个会计科目审计程序的规范执行上，整体审计质量离不开勤勉尽责的项目审计；审计工作的计划和实施过程中，注册会计师都应当保持职业怀疑态度，充分考虑可能存在导致财务报表发生重大错报的情形；注册会计师应当在整个审计过程中保持职业怀疑态度，考虑管理层凌驾于控制之上的可能性，并应当意识到，可以有效发现错误的审计程序未必适用于发现舞弊导致的重大错报。因此，天健所针对夏新电子2006年年报未保持应有的职业怀疑态度，未勤勉尽责，应承担相应的审计责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、没收天健所业务收入75万元，并处以25万元罚款；
二、对姚立中、周俊超给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会市场禁入决定书（卫宗泙）
〔2009〕15号
当事人：卫宗泙，男，1956年8月出生，住址：上海市闸北区广延路350弄。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对万隆会计师事务所有限公司（以下简称万隆所）和金荔科技农业股份有限公司（以下简称金荔科技）涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应万隆所及当事人的要求，我会于2009年8月18日举行听证会，听取了万隆所及当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，万隆所在对金荔科技2006年年度报告审计过程中未勤勉尽责，未按照中国注册会计师执业准则规定的程序审计，未对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，出具了含有虚假内容的审计报告。具体行为如下：
一、万隆所对金荔科技2006年度会计报表审计建立在金荔科技完成资产置换、实现重组的基础上。在审计报告日前金荔科技没有完成资产置换，业务环境已发生变化的情况下，万隆所没有修改其审计策略，在审计过程中忽略了对风险的再评估，其行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第十三条和第五十六条的规定。
二、万隆所在明知金荔科技应提未提资产减值准备和折旧摊销的情况下，为防止公司退市，出具了无保留意见的审计报告。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——财务报表审计的目标和一般原则》第六条和《会计师事务所质量控制准则第5101号——业务质量控制》第十四条的规定，违背了独立、客观、公正的原则。
三、万隆所在对金荔科技进行2006年年度报告审计时，没有制定具体审计计划，没有安排项目组讨论，存在审计内部控制上的重大遗漏，其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》第十三条的规定。
四、万隆所以“避免公司退市”作为审计目的，偏离了财务报表审计目标，不符合《中国注册会计师审计准则第1101 号——财务报表审计的目标和一般原则》第四条和第六条的规定。
五、万隆所在认定其他应收款和坏账准备期初数时，没有对去向待查的应收款项及兴业银行保证金进行函证，也未执行替代程序，未对期初数取得充分、适当的审计证据，在此情况下，万隆所确认其他应收款全额计提坏账准备105,530,604.82元，其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1331号——首次接受委托时对期初余额的审计》第十二条的规定。
六、万隆所知悉金荔科技管理层存在改善财务业绩、歪曲财务报表的压力，将审计风险评估为高水平，确认接近资产负债表日所取得的3,500万元佣金收入为主要的审计风险，将公司管理层诚信和管理能力评估为低水平，且3,500万元佣金收入所涉及的账务处理极其复杂的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》第四十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第五条、第七条、第九条的要求，针对金荔科技与秦皇岛路建工程机械有限公司、上海天地源企业有限公司、上海奉志实业有限公司的资金往来关系真实性向这3家公司进行函证，未就上海天地源企业有限公司开立的本票真实性函证出票行为，也未对金科德盛新技术有限公司和张家界金荔科技杜仲业发展有限公司注册资金来源实施审计。万隆所在未获得充分、适当的审计证据的情况下审计确认该笔重大收入。
七、万隆所对关联方审计程序严重缺失，未进行函证，没有就资金占用金额与大股东进行核对，没有取得该项债务重组协议，并在未能确认关联方欠款是否真实的情况下，对2006年12月金荔科技调增资产冲抵大股东欠款的事项进行了确认，其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十三条的规定。
八、万隆所在知悉2006年追回的资产已被冻结、存在权属不清的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第六条、第七条和《中国注册会计师审计准则第1221号——重要性》第十五条、第十六条的要求，采取相应的审计措施，对上述资产实施进一步审计程序；在注册会计师认为上述资产不具备确认为资产条件、以资抵债属于虚假清欠的情况下，确认为资产，致使对固定资产和无形资产虚增79,059,574.12元发表了不正确的审计意见。
九、万隆所在金荔科技董事长刘作超介绍2006年度收入状况与居间合同业务取得的收入存在重大差异的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》第六十四条的要求，实施相应的审计程序，致使未能发现虚假佣金收入业务。
十、万隆所未按照《中国注册会计师审计准则第1221号——重要性》第十五条和第十六条的要求，采取相应的审计措施，在计算出固定资产折旧和无形资产摊销后，仍未在其出具的审计差异汇总表及财务报告中予以调整，致使审计确认少计固定资产折旧和无形资产摊销22,274,855.74元。
十一、万隆所未按照《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第十一条、第十二条、第十三条的要求，发表了不恰当的审计意见,出具了含有虚假内容的审计报告。
上述事实有万隆所审计报告、审计工作底稿、金荔科技账表、相关当事人谈话笔录等证据证明，足以认定。
我会认定，万隆所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条关于会计师事务所出具审计报告“应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
在听证过程中，万隆所及当事人卫宗泙等提交了重大事项逐级请示报告表及质量控制会议记录等证据，并提出以下申辩意见：
当事人卫宗泙申辩称，修改审计策略及没有忽略对风险的再评估，适用的审计准则错误。我会认为，审计报告日，万隆所在金荔科技仅取得地方政府批文，实质性重组还存在不确定性情况下，没有对尚未完成重组和资产置换对审计结果的影响及所存在的风险进行再评估，出具了无保留意见审计报告。其行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第十三条和第五十六条的规定。
当事人卫宗泙申辩称，对虚假资产不计提折旧和摊销是合理的；金荔科技已与重组方签订资产置换协议，拟置入的国有资产已进行审计和评估，并通过董事会审议，该资产属于持有待售的固定资产，因此对该资产不提折旧和摊销符合《企业会计准则--固定资产》第二十二条的规定。我会认为，金荔科技实质性重组还存在很大不确定性，该资产在审计报告日并不符合可以直接出售且极可能出售的固定资产，不符合持有待售资产的定义；此外，该资产既然已被确定为虚假资产，不符合资产定义，根据《企业会计准则》规定不应在会计报表中列报。
当事人卫宗泙申辩称，其编制了《金荔科技前期调查报告及其风险初步评估报告》已包括了具体审计计划。我会认为，根据《中国注册会计师审计准则第1201号--计划审计工作》，具体审计计划应包括计划实施的风险评估程序的性质、时间和范围，针对认定层次的重大错报风险计划实施的进一步审计程序的性质、时间和范围，针对审计业务需要实施的其他审计程序等，万隆所风险初步评估报告未包括以上内容。
当事人卫宗泙申辩称，审计确认3500万佣金收入已追加了向市政府金融办和公安局了解金荔科技资金情况的程序，是否向相关公司发询证函属于注册会计师职业判断的行为，鉴于有关部门已出具证明材料，万隆所没有必要再实施进一步审计程序。我会认为，根据《中国注册会计师审计准则第1211号--了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求，万隆所在已将审计风险评估为高水平，将公司管理层诚信和管理能力评估为低水平，3500万佣金收入涉及的账务处理及其复杂的情况下，除了检查有关原始凭证，取得政府部门证明外，还应向有关部门发函，应当以职业怀疑态度计划和执行审计业务，获取金荔科技不存在重大错报充分、适当的审计证据。
此外，当事人卫宗泙还申辩称，在审计过程中已将相关问题向湖南省衡阳市政府和湖南证监局汇报。我会认为，按照审计准则的要求，注册会计师应当恪守独立、客观、公正的原则，执行审计或其他鉴证业务，始终应当保持形式和实质上的独立。
万隆所在对金荔科技2006年年报审计时，副主任会计师兼质量控制委员会主任卫宗泙从承接业务开始，到重大问题的判断和处理，与有关部门的沟通全程参与并决策，亲自担任金荔科技2006年年报的三级复核，并在《重大事项逐级请示报告表》和《质量控制会议决议》上签字，是万隆所上述违法违规行为直接负责的主管人员之一。
根据当事人卫宗泙违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条和第二百三十三条，《证券市场禁入规定》第三条和第五条的规定，我会决定：
认定卫宗泙为市场禁入者，3年内不得从事任何证券业务。
当事人如对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院直接提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年十二月十四日
