财政部、证监会、国资委日前联合下发《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问题的通知》(以下简称《通知》)明确，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称证券资格事务所)将全面转制为特殊普通合伙(或普通合伙，下同)组织形式。同时，三部委在文中并对转制之后的证券资格会计师事务所业务延续有关问题予以明确。
　　业内人士认为，该《通知》吹响了证券资格事务所全面转制的号角。
　　背景：转制已走出“三部曲”
　　财政部、国家工商行政管理总局2010年联合发布了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》(财会[2010]12号，以下简称《暂行规定》)，拉开了大中型会计师事务所特殊普通合伙转制的帷幕。从2010年开始，国内大中型会计师事务所组织形式由有限公司制转向特殊普通合伙制。
　　财政部将会计师事务所特殊普通合伙制定位为重大制度创新，并认为该制度是有志于做强做大的会计师事务所的理性选择。
　　《暂行规定》做出了“两步走”的安排：大型会计师事务所应当于2010年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式;鼓励中型会计师事务所于2011年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式。需要说明的是，《暂行规定》中没有包括“四大”合作所。
　　但由于转制存在现实难度，转制并未普遍发生。从目前看来，事务所转制已经呈现出“三部曲”的情形。
　　第一步，国内9家大型会计师事务所已于2011年底基本完成转制。这第一轮转制主要是在首批获准H股审计的8家内资所中进行。同时，天职国际会计师事务所主动进行了转制。转制之后，立信、中瑞岳华、天健、信永中和、国富浩华、大华、致同(此前名为京都天华)、大信、天职国际会计师事务所的名字都加上了(特殊普通合伙)字样。
　　第二步，“四大”合作所的本土化转制，这一步正在进行。毕马威华振、安永华明已经完成了本土化转制，德勤华永的转制也已经得到了财政部的批复。而普华永道中天由于合作期限未到，暂时没有启动转制程序。对于“四大”本土化转制，财政部会计司司长杨敏强调，“四大”转制工作将依法、依规、依程序进行，既考虑“四大”的历史与现状，又充分考虑本土大型事务所的发展趋势。“四大”本土化转制是在法律框架下周密稳妥进行的，目的是营造公平有序的竞争环境，促进“四大”和国内所的共同健康发展。
　　第三步，证券资格会计师事务所全面转制。根据财政部会计司日前公布的证券资格会计师事务所名单，截至目前，有48家证券资格会计师事务所完成了2011年度证券业务报备。不过，由于深圳鹏城已并入国富浩华，从某种程度上说，目前真正意义上的证券资格事务所只有47家。
　　事实上，前两轮涉及转制的内资大型事务所及国际合作所都具有证券资格。除去首批12家H股资格事务所(8家内资大型所+“四大”)以及天职国际所外，华寅五洲也于年内完成了特殊普通合伙转制。这就意味着，还有至少33家证券资格事务所要在2013年底前完成特殊普通合伙转制。
　　此前进行的两轮转制，为证券资格事务所全面转制积累了经验。一家已经实现特殊普通合伙转制的会计师事务所高级合伙人对本报记者介绍，作为我国注册会计师行业的新生事物，特殊普通合伙转制需要在实践中摸索经验，总结规律，稳步推进。作为先行者，大所顺利转制的经验，为证券资格事务所全面转制打消了疑虑，树立了信心。
　　亮点：消除转制顾虑
　　“资格延续;责任延续;不是换所;不作决议”，这是记者从《通知》中总结的16个字。
　　所谓“资格延续”，即指《通知》规定，证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式后，原会计师事务所的经营期限、经营业绩连续计算，执业资格和证券资格相应延续。这是证券资格事务所实现平稳转制的基础。
　　对此，财政部表示，转制前的经营期限和经营业绩可以连续计算，保留转制会计师事务所的“老所”执业资格和证券资格待遇，这就打消了会计师事务所的顾虑，避免了转制后可能因“新所”设立时间较短在业务承接等方面的负面影响。
　　所谓“责任延续”，即指原会计师事务所因执业质量可能引发的行政责任由转制后的特殊普通合伙会计师事务所承担。这意味着，“老所”如果违规，并不能通过转制来逃脱行政处罚。财政部表示，对财政部门而言，只能明确行政责任，其他法律责任根据国家有关法律法规的规定执行。
　　所谓“不是换所”，即指转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所。这简化了证券资格会计师事务所向财政部、中注协报备的程序。
　　所谓“不作决议”，即指上市公司和中央企业不需要召开股东(大)会或履行类似程序对相关事项作出决议。虽然不需要上市公司召开股东大会作决议，但上市公司还需要就事务所转制发布会计师事务所更名公告。
　　这16个字表明，《通知》为证券资格事务所实行转制打消了顾虑。
　　财政部还表示，由有限责任制或普通合伙制转制为特殊普通合伙制，由于涉及清算、人员变动、工商登记或变更等工作，难免会有一个过渡期、转折期，可能延续1年左右甚至更长一点时间。各会计师事务所一定要全面、充分地考虑各环节的衔接工作，确保业务运行不松、不断、不乱。要通过转制，彻底理顺会计师事务所治理机制和管理体系，妥善处理转制中涉及的利益关系和人力资源优化配置等问题，下决心一揽子解决历史遗留问题，以全新的治理机制、全新的合伙文化、全新的精神面貌、全新的市场形象推动会计师事务所做强做大。
　　事实上，在此前的大型事务所转制过程中，财政部等部委就出台了一些政策，来鼓励大型事务所进行转制。这些政策在证券资格事务所转制之后，依然适用。
　　其中，财政部、国资委去年年底发布的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》中的政策是证券资格事务所转制之后能享受的集中利好。“经财政部、证监会审核推荐从事H股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，在同等条件下可优先承担中央企业财务决算审计工作。”同时，财政部、国资委鼓励证券资格的会计师事务所尤其是大型会计师事务所在中央企业“走出去”的重点国家和地区设立分支机构或办事机构，为“走出去”的中央企业提供财务决算审计和相关咨询服务。在2013年6月30日之前完成合伙制或者特殊普通合伙制转制工作的证券资格会计师事务所承担中央企业财务决算审计，其轮换年限可比照《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》第二条大型会计师事务所的有关规定执行。
　　趋势：证券资格事务所数量将继续减少
　　2012年1月21日，在财政部、证监会联合发布的《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》(财会[2012]2号)(以下简称《调整证券资格通知》)中，提高了证券资格事务所的申请门槛，将证券资格所的组织形式限定为特殊普通合伙与普通合伙两种，并要求已具备证券资格的会计师事务所应在2年的过渡期内完成转制工作。
　　有业内人士向记者表示，此次提高证券资格事务所申请门槛的直接结果就是证券资格事务所的减少和证券从业资格的“集中化”。
　　在此次提高门槛之后，证券资格事务所数量已经略有减少。与去年相比，今年减少的5家证券资格会计师事务所中，有4家是因为合并。其中，立信羊城和南京立信永华已于去年并入立信，而今年华寅和五洲松德联合合并更名为华寅五洲，京都天华和天健正信合并更名为致同。
　　此外，上海公信中南会计师事务所由于不能满足新的证券资格申请条件，又不想被合并，则是主动交回证券资格许可证。
　　事实上，最近五年来，证券资格事务所数量一直呈减少趋势，而集中度则进一步提高。2008年有67家证券资格事务所，2009年就减至53家。此后，这一数字一直持续了3年。今年则更减少为48家，其中还包括“名存实亡”、仅为“空壳”的深圳鹏城所。
　　如果说，2008年的变动是因为争夺H股审计资格，导致证券资格事务所合并风起云涌，那么，今年证券资格事务所数量的减少则可以归结为做强做大的政策措施与监管要求，以及市场选择的必然结果。
　　记者还了解到，财政部年初在关于2012年注册会计师管理工作要点中提出，将“重启证券资格会计师事务所审批工作”，并在《调整证券资格通知》中提出，坚持有进有出、总量稳定的原则，对证券资格事务所实施动态管理，及时淘汰不能持续满足申请条件的事务所，同时引进通过自身努力达到规定要求的事务所，确保证券事务所的总体素质不断提升;同时根据资本市场发展状况和审计业务市场容量提出了更为科学的审批条件，避免给资本市场造成较大冲击。事实上，新证券资格所的审批还处于空窗期。
　　对此，中央财经大学会计学院党总支书记、副院长李晓慧表示，“证券所动态地有进有出是好事情，但关键在于证券所的胜任能力要与上市公司的年报审计需求相匹配。”李晓慧认为，证券资格事务所数量与上市公司数量相匹配，应当是市场选择的结果。
　　证券资格事务所全面转制的号角已经吹响。
　　从大型事务所特殊普通合伙转制开始，到“四大”本土化转制，再到证券资格事务所全面转制，应该说，财政部的转制政策一脉相承，一以贯之。
　　转制，绝不像网友调侃的，只是增加了发票抬头的字数或者只是将名片上的事务所名称多加了“特殊普通合伙”几个字那么简单，实际上转制有利于会计师事务所做强做大，有利于激发会计师的责任精神。
　　从现在开始到年底还有不到三个月的时间。笔者建议，各家证券资格事务所在准备上市公司年报审计之余，也应将转制话题摆上桌面，同时汲取大型事务所转制的经验教训，做好转制之前的准备工作，以期水到渠成，实现平稳转制。