天士力内控的三道风景线
座落在天津市北辰区普济河东道的天津天士力集团有限公司（下称“天士力集团公司”）是一家大型民营企业集团，从2000年实行集团化管理之初，就在试图构建集团的内控体系，历经10余年时间，目前已经形成了由控制环境、控制（管理）流程和操作规程这三个层次合力架构的内控体系。其中，控制环境、板块管理和链式发展以及项目管理成为天士力内控体系的三道风景线。
内控环境的“积极能量”
天士力集团公司的内控体系包括三个层次，其中，企业的内控环境处在最高一级，它包括治理结构、组织架构、企业文化等。在天士力集团公司财务总监裴富才看来，控制环境虽然不直接体现在具体的业务控制过程中，但是至关重要，它几乎就是企业构建内控体系的基石。
2002年，天津天士力制药股份有限公司是天士力集团公司的核心企业，在上海证券交易所A股挂牌上市时，建立了完善的公司治理结构。天士力集团公司受此启发，在设立董事会时就包括了股东董事、独立董事和管理层董事，把所有者、专家、管理层有效地结合在一起。这在非上市的民营企业中是少有的，而这样的治理结构也有利于企业内控体系的构建。
天士力集团公司由若干个独立的公司组成。跟其他公司相比，无论是天士力集团公司还是成员公司，都实行独立法人制，有各自独立的董事会和监事会，每一家企业独立经营，独立承担民事责任，而且都要经过集团公司和本公司决策层的双层决策。裴富才认为，在这种内控环境下，集团的战略决策就能得到有效地贯彻执行。
而来到天士力集团公司的生产厂区，首先看到的就是以天士力企业标识构成的“天”字门和“力”字造型的力字门，在这两道门之间是反映五千年中医药文化发展历程的“士”字墙。这个崇尚“大健康”理念的药品生产制造企业对企业文化的培养和塑造不遗余力，而且将企业文化渗透在企业内控体系的建设过程中。
裴富才说，“这种企业文化将指引天士力集团公司未来的发展方向，成为内控体系中非常重要的精神纽带。”
板块管理和链式发展的“别样模式”
在业务的控制（管理）流程这个中间层次，天士力集团公司结合自身特点 形成了独具特色的板块管理和链式发展模式。归纳起来，就是分板块、分层次地进行企业内控管理。
所谓板块管理是指天士力集团公司将下属公司按照业务的相近程度和关联程度，划分出不同的业务板块分别进行管理。目前，天士力集团公司将业务划分为现代中药板块、化学药板块、生物药板块、国内营销板块、国际营销板块、保健品板块、生物茶和矿泉饮品板块等。
在具体的管理控制过程中，天士力集团公司控制板块企业，板块企业控制下属公司，下属公司控制本公司业务部门的生产经营业务。板块企业作为控制的中心环节，控制下属企业的控制要素和控制方法与集团控制框架相仿。
在这种情况下，天士力集团公司对板块企业间接控制的成员公司实行战略结构控制，也就是只对需要在集团层面统一控制的重要事项进行控制，板块企业实际上就是在履行一个二级企业集团的控制职责。由于业务的相近性和关联性，因此板块企业更加熟悉情况，管控也更加有效。
目前，企业集团的板块企业有按地区划分的、有按产业划分的、有按利润中心划分的不一而足。但是，为了正确处理好集团控制与板块控制的关系，裴富才强调，“不管按照哪种方法划分企业集团的管理板块，层次都不能太多。
一般大型企业集团，划分一级管理板块即可，特大型的跨国企业集团可以划分二级管理板块。”天士力集团公司在采取分板块对分、子公司进行管理的同时，还采取链式发展模式。链式发展是指按照产业链在产品的研究、开发、制造、营销等方面实行战略规划，产业链各环节的公司在规划内互相配合，共同发展。这种模式可以有效地节约企业资源，避免重复建设造成的资源浪费。
项目管理的“特色思路”
对于在企业经营过程中出现的不经常发生的、跨部门职能的、比较重要的项目，天士力集团公司采用独特的项目管理方法进行分类别管理。
项目管理就是企业围绕一个项目的研发、生产等进行管理，做到逐一攻关、各个击破。从2000年起，天士力集团控股的核心企业天津天士力制药股份公司开始在在建工程、新产品开发方面进行探索，经过一段时间的努力，成效非常明显。之后，天津天士力制药股份公司逐渐将项目管理方法推广到该公司所有的跨职能、非经常发生、实施周期长的项目中去。
经过6年的探索和实践，天津天士力制药股份有限公司已经运用信息化工具实施全面项目管理，并于2006年召开的第20届国际项目管理协会（IP鄄MA）全球大会上获得“IPMA国际项目管理大奖银奖”。这也是中国医药行业迄今为止在国际项目管理领域获得的最高奖项。受此肯定和鼓舞，从2007年起，天士力集团公司开始在全集团所有企业推行项目管理工作。
在项目管理方面，天士力集团公司还在不断探索，经历了从单个项目管理到全面项目管理的过程。目前已经形成了完善的项目管理体系，包括设立项目管理办公室，专门负责项目的立项、跟踪和评价，以及培训专业的项目管理人才。
为了支持项目管理，天士力集团公司还建立多项目的计算机信息管理系统。
现在，天士力集团公司建立了A、B、C三级项目管理，对项目管理评级的依据主要是项目与企业发展战略的符合程度，与公司重点工作的相关性，项目的范围和复杂程度。项目结束时要进行评价，依据项目获得的效益或所能节省的成本进行奖励。
据裴富才介绍，项目管理对于天士力集团公司这个有大量研究项目的高科技企业来说非常重要。不断研发新产品是制药企业持续发展的必要条件，但是新药研究周期长，风险也大，如何对项目进行管理将对企业的发展产生重要影响。
目前，天士力集团公司每年都有超过100个项目在实施，对企业的内部控制和业务的发展起到了很大的促进作用。
架起无形资产的“网”垒起内控“防火墙”
企业如果希望获得长久的发展，必须得到无形资产强有力的支撑，如果对无形资产管理不好，那么企业承担的风险将是巨大的。
构建企业无形资产管理框架对于制药企业来说是建设企业内控体系的重要组成部分。
“无形资产对于天士力集团公司来说意义重大，因为制药企业主要靠研发新产品来支撑企业的持续发展，企业对新产品的需求很强烈。”天士力集团有限公司（下称“天士力集团公司”）财务总监裴富才告诉记者，企业如果希望获得长久的发展，必须得到无形资产强有力的支撑，如果对无形资产管理不好，那么企业承担的风险将是巨大的。
在搭建企业无形资产管理框架时，一般会遇到两个难题：一是如何让企业拥有无形资产；二是如何保护好企业已有的无形资产。
围绕这两个难题，天士力集团公司从几个方面搭建了无形资产管理框架，经过多年的不断完善，已经形成了一个较为完整的体系。他们为天士力集团公司的发展架起了一道“防火墙”。
无形资产战略要“合身”
天士力集团公司认为，制定切实可行的无形资产战略是企业管理好无形资产、协调好与无形资产管理相关的企业科研、技术、质量、法律、财务、投资、市场、人力资源等各部门的基础。
结合自身的发展阶段和经济实力，天士力集团公司制定了适合自己的无形资产战略：以拥有自主知识产权的产品和专有技术来支撑天士力大健康产业的快速发展；以在消费者中间具有美誉度的品牌形象支持天士力集团公司素质的快速提升；以满足自身发展需要为主，技术转让为辅的策略，确定产品和技术的研发方向和实际应用；以取得专利授权、国家药品保护、注册商标和法律诉讼等手段，有效保护无形资产；以建立生命安全和生命健康为中心，树立天士力和金士力的双品牌战略。
裴富才介绍，天士力集团公司专门设立由市场、科研、财务等相关部 门的员工组成的科学发展委员会，由集团研究院提出研究项目，这个机构将严格按照企业无形资产战略进行研究项目审批，审批通过之后才可以立项。这就确保了充分利用企业资源，最后实现较好的市场销售的目标。
将知识产权保护进行到底
天津天士力集团公司从成立之初就开始尝试建立无形资产管理体系，并于2005年建成了较为完整的无形资产管理框架。而在2006年发生的一起养血清脑颗粒专利侵权案中，有媒体报道称“天士力集团公司打响了知识产权的第一仗”，它也成为我国医药产业中通过法律手段维护知识产权的先例，并被入选“2006年度中国医药最具影响力十大事件”之一。
天士力集团公司将无形资产保护分为申请专利、商标注册和知识产权维护。
截至目前，天士力集团公司共申请专利约1000项，共涉及20多个国家和地区。面对如此众多的专利，天士力集团公司将其分为基础专利（核心专利）、外围保护专利、防御专利、竞争专利和产品专利这5类进行分别管理，建立起专利保护体系框架。
对于商标注册，天士力集团公司曾经发现有其他企业使用天士力集团公司已经注册过的商标，或者取商标的谐音。天士力集团公司为了保护知识产权，共注册国内商标300多件，几乎把与“天士力”、“金士力”有关的所有商标都进行了注册，以防任何企业试图使用混淆视听的商标损害集团利益。
申请专利和商标注册并不只是为了当做摆设或者炫耀战果，而是为了维护知识产权。
据了解，天士力集团公司经历了包括江苏天士力制药有限公司侵犯名称权和商标权、复方丹参滴丸假冒产品及防伪码问题纠纷等在内的多起侵权纠纷案。事实证明，天士力集团公司在知识产权保护上获得了成功。
资料显示，仅天津天士力制药股份有限公司从2002年上市时拥有不超过4种药品发展到目前的 16种药品。
裴富才感叹，如果没有建立知识产权保护体系框架，或许像养血清脑颗粒这样的天士力集团公司的主打药品就会被别人仿制了。
周密细致的无形资产管理
经过多年探索，天士力集团公司发现只有对无形资产进行系统、全面地管理，才能疏而不漏，充分发挥无形资产对企业生产经营的重要作用。
所以，天士力集团公司根据实际情况对无形资产的组织、人员、管理进行了周密的安排。
天士力集团公司设置科学发展委员会，专门负责审查批准企业的无形资产发展战略、年度的无形资产工作计划、重大的无形资产开发项目的立项以及项目的转让、授权使用和对外投资。
同时，天士力集团公司还设立法务总监，领导知识产权部和法律事务部，全面负责企业无形资产管理的领导工作。知识产权部下设流程制度管理、商标管理、专利项目管理、专有技术管理、其他无形资产管理、无形资产档案管理六个岗位，全面负责企业无形资产的管理工作。
在无形资产管理人员配备方面，天士力集团公司形成了由知识产权与法律背景的专家、专业人士及后备人才组成的合理的知识产权人才梯队，专门处理知识产权和相关的法律事务。
除此之外，天士力集团公司对无形资产的财务管理、档案管理、保密管理以及审计监督都进行了制度安排。在财务管理中，公司建立了包括无形资产经济技术指标体系和搜集、整理无形资产统计信息两方面完善的无形资产统计管理制度，为领导进行无形资产的决策提供了重要的参考依据。
对具体的研发项目而言，由于项目之间可比性差，而且项目周期比较长，为了方便管理，天士力集团公司在已有的无形资产管理体系的基础上进行了改进和完善，并且专门从美国引进了科学指数管理方法，对项目进行跟踪考核。
“细”与“稳”的内控求索之途（作者：白月娥）
关于内控建设应该采取什么方案、如何构建内控体系、如何解决理论和法规与公司具体的情况不一致等问题，天士力集团公司有着自己的解答……
或许每个企业在内控建设时会遇到很多有争议的问题，天津天士力集团有限公司（下称“天士力集团公司”）也不例外。
关于内控建设应该采取什么方案、如何构建内控体系、如何解决理论和法规与公司具体的情况不一致等问题，天士力集团公司历经了一系列的争论、研究、实施和纠正的过程。
“一步到位”还是“分步实施”
天士力集团公司在成立之初需要构建内控体系，但是，在如何推进内控体系实施的问题上，公司内部提出了不同的意见和主张，主要存在两种观点：一种观点是花费半年或者一年的时间完成整个内控流程体系的建设，在这期间，天士力集团公司的内控管理就处于“真空”状态；另一种观点是制定一个内控整体框架的总体规划，公司根据内控体系建设的进程分步实施，同时制定阶段性计划，然后逐一落实。
“针对这两种观点，我们把利和弊摆在桌面上进行了大量的讨论，经过一番权衡，最终决定采用第二种方案。”天士力集团公司财务总监裴富才依稀还记得当时的争论。在确定方案之后，公司就开始在实践中对讨论形成的内控方案进行不断地修订和完善，最终建立起内控体系的整体框架结构。
不过，建立内控体系整体框架结构还只是第一步。此后，天士力集团公司将这个内控体系在部分业务量大、管理制度比较好、同类型业务的下属公司中按设计、执行、监控和评价四个阶段先行试点推行。
根据这些先行试点单位的试行过程和结果，天士力集团公司对初次设计的整体内控体系框架进行了优化和完善，最后才开始在其他下属公司中推行。
“漏项风险”还要“查漏补缺”
“建立完善的内控体系是内控建设最重要的工作，而漏项是最大的风险。”裴富才说。事实上，内控涉及到企业的方方面面，企业在构建内控体系时，必须把所有的控制要素纳入进来，形成完善的内控体系。同时要建立内部控制执行的评价和监督机制，保证所有的控制措施得到完整地执行。
但是，在完善内控体系的建设过程中，有些公司只关注部分重要的常规业务的控制，没有形成覆盖企业所有业务的内控体系，容易把一些控制事项漏掉。比如，有人只关注存货、固 定资产等会计科目，其他如投资、非正常损失、自然灾害、工商事故等不经常发生的重大事项管理就很容易被忽略。因此，天士力集团公司在内控建设的实际操作中尽量找到企业所有的风险点和控制点。
当然，完善的内控体系还需要全面彻底地执行。为了及时发现公司执行过程中的漏洞，天士力集团公司和板块核心公司在财务部门安排了专门的内控稽核人员。他们会到各个分、子公司进行稽核，当发现与内控体系设计不一样的地方，尤其是漏项部分，就提出改进的建议，并督促其及时整改。同时，中介机构如会计师事务所、独立于财务系统外的审计中心也会根据需要参与审计，发现不符合要求的地方，会提出更正的建议。
谈起自查时，裴富才介绍，天士力集团公司还会组织联合审计，通过对内控体系的评价和测试，发现其中存在的问题，经被审计公司的领导签字认可，并在其规定的时间内提出一个改进的计划，按计划完善内控体系。
“重于实质”还要“与时俱进”
另外，企业的内控建设，需要遵守法规，也需要理论指导。但很多时候，理论和法规与公司具体的情况存在差异。
比如，在母公司对子公司实施管理时，天士力集团公司作为母公司要对其子公司进行控制并构建对子公司的内控体系，从理论上来说，按照投资入股者管理企业并没有错，可这种理论只有在集团对子公司百分之百控股，且只有一个投资层次的特殊情况下才是成立的。
但在实际中往往会出现这样的情况：母公司不具备投资的资金条件，而下属子公司满足投资的资金条件却不具备管理能力，由于投资是分层次的，需要考虑效益、税务以及资源等各方面的问题，而内控更多是关注有效性问题。那么，这时候投资应该由谁来管？“天士力集团公司从实质重于形式的原则出发，跨越产权关系，统一按照规划，同时考虑按照业务的板块及关联度顺着产业链进行管理。”裴富才说。
对于未来内控的规划，天士力集团公司会根据业务的发展，将重点放在新成立的公司和新发展的业务板块。
据裴富才介绍，天士力集团公司已经构建了新成立公司的控制系统。这个系统既包括新公司和新业务建立内控体系的具体要求，又包括集团各个可以帮助新公司和新业务逐步建立和完善内控体系的职能中心，同时，天士力集团公司还会根据国家法规和业务的变化修正原来的控制系统和控制流程。
内控建设中的沉淀
1.良好的企业内控环境是构建企业内控体系的前提。
2.企业内控应该是一个完整的体系。
3.内控建设，“一把手”的支持非常重要。
4.内控建设不可能一蹴而就，而是一个不断改进、完善的过程。
5.内控思想和内控体系要落实到企业的业务流程中来，制度建设和流程梳理是发挥内控实效的核心。
6.企业要统一对内控的认识，培训环节显得非常重要，而且它也是拥有内控专业技术人才的重要途径。
7.建立内部控制评价和监督机制是企业内控建设的重要环节。
8.内控体系要和企业的各个管理体系进行整合，相互协调一致。
