《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》（以下简称“本指引”）共分为三章十一条，界定了组织架构的定义，描述了组织架构设计和运行中的风险，提出了组织架构的设计和运行的控制措施，具有权威、精炼和专业的特点，对企业组织架构的设计和运行具有重要的指导意义，对改善企业实施内部控制的内部环境将起到重要促进作用。

 

 

         本指引第二条规定：“本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。”本指引第二条界定了组织框架的定义，可从以下几个方面来理解：

 

         （一）组织架构是一个广义的概念，其内涵包括了《企业内部控制基本规范》中的治理结构、机构设置及权责分配，将治理结构融入组织架构之中，比较符合我国企业的实际情况。当然，理论界习惯于把治理结构和组织架构独立开来研究。

 

        （二）将组织架构定义为一项制度安排。实际上，对这里的组织架构，人们习惯称组织结构。关于组织及其组织结构，理论上的定义是多种多样的，中天恒3C框架采用的定义为：组织，是由一系列交织共存的关系构成的社会系统，是一个分配和安排组织成员之间的工作、权利和资源，以便他们能够达到组织目标的过程。组织结构，是指企业内部各种组织机构的组合程序。

 

        （三）组织架构的设计依据和应考虑的因素。组织架构要按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，这肯定没有错，但结合企业实际情况更重要。企业组织结构的适当性取决于其规模和所从事经营活动的性质。

 

        （四）明确了组织架构要干什么。按照本指引的要求，企业组织架构应明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求。

 

         COSO内部控制整合框架和企业风险管理整合框架认为，一个主体的组织结构提供了计划、执行、控制和监督其活动的框架。中天恒3C框架认为，组织架构在企业组织系统中起着框架作用，有了它，组织系统中的人流、物流、信息流才能正常流通，使组织目标的实现成为可能。组织架构对企业有效实施内部控制更是至关重要的。

 

 

         本指引第三条描述了组织架构设计与运行中应当关注的风险，可从以下几个方面来理解：

 

        （一）描述的组织架构设计与运行中应当关注的风险肯定是主要风险，但应该是具有提示性质的。

 

        （二）描述的风险分治理结构和内部机构两个层面。在治理结构层面，本指引要求企业应当关注治理结构形同虚设，缺乏科学决策和良性运行机制，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略方面的风险。在内部机构层面，本指引要求企业应当关注内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下方面的风险。其实，本指引高度概括的这两方面的风险，在我国企业普遍存在，需要防范和控制。

 

         中天恒3C框架认为，组织架构风险是指企业组织架构设计与运行中对企业目标实现影响的程度，包括机会和损失两方面的不确定性。企业组织架构方面的风险是多方面的。从中天恒管理咨询公司从事企业内部控制咨询的实践看，就治理结构层面风险点来说至少包括治理方针、董事会的组成、董事的责任和义务、独立董事、监事会章程、外部监事、审计委员会的独立性等。就机构设置及权责分配层面风险点来说至少包括：职责认识、胜任能力、报告关系、员工数量和能力等。在实际工作中，企业应根据本指引关于至少应当关注组织架构设计与运行中的风险提示，结合企业组织架构设计和运行的实际情况，识别并具体描述组织架构方面的风险，以便更好地控制风险。企业必须严格按照现代企业制度的要求，健全符合企业发展需要的组织架构和运行机制，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，坚决避免内部人控制现象的发生。

提出了组织架构设计方面的控制措施

 

         本指引第四条至第八条是对企业组织架构设计方面控制措施提出的原则性要求，是企业务必做到的。

 

        （一）职责分工。本指引第四条明确了董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，对董事会、监事会和经理层的职责分工提出了原则性的要求。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权；监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责；经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。本指引要求企业应当在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。本指引要求董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。这是董事会、监事会和经理层能正常履行职责的关键。在目前的内、外部环境下，我国企业还远远没有达到这一要求，需要全方位的加强这方面的工作。

 

         （二）授权批准。本指引第五条明确了企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。这是我国企业管理决策的一个重要特点，是集体负责制在企业决策中的体现。这种集体决策审批或者联签制度对防止个人或少数人营私舞弊、搞权钱交易等不正之风确实是个有效的控制手段，但同时存在着集体负责就是没有人负责的弊端，客观上也存在着串通舞弊和走形式的风险。本指引要求任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见，有利于控制个人尤其是企业高管人员以权谋私及其防止决策失误的风险。本指引要求重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。这是考虑到我国企业的情况千差万别，由企业自行确定重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准是现实选择。本指引这一要求是灵活性原则的具体体现。

 

        （三）机构设置。本指引第六条明确了企业职能机构设置的一般要求。企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构。企业内部职能机构的设置是一项个复杂的系统工程，需要考虑方方面面的因素，如企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等。客观地讲，企业组织结构的设置主要取决于企业的规模和经营性质，以及是否有助于信息的上传、下达和各业务活动间的传递。企业应按照本指引的要求，参照国内、外同类企业的通行做法，结合本企业实际情况，建立规范的法人治理结构；企业组织结构的设置应遵循信息通畅、反应灵敏、适应企业的发展和市场变化的原则；企业应注重管理层及员工之间的沟通，建立相应的沟通和交流渠道，并确保员工获得与其责任和权限相关的信息。本指引要求合理设置内部职能机构要明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。这是合理设置内部职能机构应该考虑的一个重要方面，也是评价内部职能机构设置是否合理的一个标准。企业内部职能机构的职责权限应该明确，不能想设置哪些职能部门就设置哪些职能部门，要根据企业开展业务、进行管理和监督检查的需要。企业内部各职能部门应各司其职、各负其责、相互制约、相互协调。其中的道理很简单，但我国企业在内部职能机构的设置上业务重复或职能交叉的现象仍然存在，各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制还没有形成。实际上，长期以来由于我国政企不分，企业为满足政府主管部门或上级企业的要求设置了不少实际根本不需要的对口部门，除了对口接待外，实际作用不大。从这个意义上说本指引要求企业要明确各机构的职责权限具有非常重要的现实意义。

 

        （四）职能分解。本指引第七条明确了企业机构职能分解、分离的一般要求。企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等。这一要求体现了内部控制建设中必须遵循的责任分配与授权的基本原则，是将各机构的职能落到实处的重要措施。企业要明确各个岗位的职责权限和相互关系。明确各个岗位的职责权限和相互关系，有利于在职能内部形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查，等等。这是内部控制不相容职务相互分离原则的具体体现。中天恒3C框架认为，责任的分配与授权应根据企业规模大小和经营的复杂程度而定，明确规定有关个人和部门的权利和责任，有利于发挥个人或部门的主动性、积极性和创造性。根据企业的战略目标、经营职能和监管要求，分配责任和授权，确保员工所承担的责任、所获得的信息与其职权相适应。

 

        （五）管理制度。本指引第八条要求企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件。这是内部控制落实的重要举措。从我国企业的实际情况看，大多数企业有组织结构图，但有员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引的并不多，即使有也不具体、不系统，没体现内部控制和风险管理的理念。企业应根据本指引，结合企业的实际情况，设计组织结构图，编制员工手册，绘制业务流程图，编写岗（职）位说明书，明确权限指引等，并督导付诸实施。实施过程要留下痕迹，形成完整的控制证据。企业应使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。企业员工要履行职责，首先要明确职责。企业制定的组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件及使用内部信息、培训等手段让企业员工了解和掌握是非常重要的一项具体工作。如果不及时让企业员工了解和掌握，而把相关的内部管理制度或文件锁在柜子里，那么除了应付检查之用外，就成了摆设、花瓶。

 

 

         （一）职责分工。本指引第九条要求企业对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理。我国企业组织架构还存在不符合内部控制的要求，存在不合理、不科学的问题，对其进行全面梳理就成为必然。企业梳理治理结构是一项非常复杂的工作，涉及的内容很多，国家监管部门的要求也不具体，又涉及企业高管人员的权利，工作难度极大。本指引指出，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。这体现了抓重点的原则。但就是把这些重点梳理清楚也并非容易之事。企业对治理结构方面存在的问题应当采取有效措施加以改进，这是一种必然。不过，企业治理结构方面存在的问题，尤其是国有企业光靠企业层面是很难改进的，需要外部控制力量的大力推动。企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等，对企业在内部机构设置方面长期存在的职能交叉、缺失或运行效率低下的问题，应当及时解决。

 

         （二）对子公司的特别关注。本指引第十条要求企业要对子公司进行有效控制。子公司作为企业的附属机构，对其进行有效控制是必需的。企业对其子公司的控制需要通过合法有效的形式进行，不能超越法律法规所规定权限，更不能横加干涉子公司正常生产经营，子公司和企业本部内部职能机构终究有所不同。企业对子公司的控制，主要是履行出资人职责、维护出资人权益。本指引要求重点关注子公司特别是异地、境外子公司发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。这有两层意思，一是本指引明确了要特别关注异地、境外子公司。这是国内外内部控制失灵案例留给人们的深刻教训。不论是国外巴林银行境外子公司内部控制失灵案，还是国内的中航油境外公司内部控制失灵案，无不诠释了对境外子公司控制的重要性。二是要特别关注的重要事项。本指引强调要特别关注异地、境外子公司发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。这里需要说明的是，发展战略永远是重要的，但异地、境外子公司发展战略应遵照总部的定位，至少应适应总部的发展战略。

 

         （三）全面评估。本指引第十一条要求企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。这明确了三个方面的要求：一是评估周期要求，应当定期进行，没有也不可能明确这个定期到底需要多长时间；二是评估内容要求，应当是全面评估，包括组织架构设计与运行的效率和效果；三是评估结果应用要求，对发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。中天恒3C框架认为，企业对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估是非常必要的，表现为：一是通过全面评估检查已设计的组织架构是否合理、科学，有无重大缺陷，有无需要完善改进的地方。二是通过全面评估检查组织架构运行的效率和效果有无运行效率低下的问题。三是即使实施的组织架构设计是合理的，运行的效率和效果也是很好的，但随着企业的发展及时进行维护和更新还是必要的。企业应当根据其发展战略变化、业务经营内容和方式以及外部环境的变化，及时有效地调整其组织结构，以适应变化。关于企业对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估的周期，中天恒3C框架认为应该定期和不定期相结合。这个定期应该至少三年要进行全面评估一次，这个不定期就是要根据需要随时进行。当企业发展战略、业务经营内容和方式以及外部环境有重大变化时，应立即进行全面评估，以便及时有效地调整其组织结构，以适应变化。本指引要求企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。这明确了两个方面的要求：一是要求企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见。企业组织架构调整是牵一发而动全身的重大决策，在全面评估的基础上充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见是非常必要的。二是要求企业组织架构调整应当按照规定的权限和程序进行决策审批。这是职责分工的必要要求，也有利于防止企业对组织架构调整决策的失误或人为舞弊。中天恒3C框架认为，企业组织架构调整如同企业组织架构设计一样，是一项专业性很强的工作，加上涉及企业内部人员的切身利益，咨询外部专家或咨询机构的意见是比较超脱的办法。